首先，财产所有权和企业所有权是不一样的。
财产所有权是指对于给定财产的使用权、收益权和转让权。企业是合约的连结，企业所有权主要体现在剩余索取权和剩余控制权上。也有把企业所有权理解为对于剩余的索取权的。但是这样的分歧不重要，重要的是至少从奈特开始，经济学家就认识到效率最大化要求企业剩余索取权的安排和控制权的安排应该尽量对应。
进一步，张维迎企业家职能的分解——股东主要从事资本经营，职业经理主要从事经营管理；股东主要承担财产风险，职业经理主要承担声誉风险——的观点是深刻的。这是我们在使用所有权和经营权这一概念时不能不注意的。
其次，让我们挖一挖“所有权与经营权分离”认识的根源。
这种认识是从哪里来的呢？主要地是观察西方发达国家的企业组织形式而得出的。西方发达国家大企业的组织形式主要是股份制。由于股份分散在众多的股东手中，这就给人所有权与经营权分离的印象。由于股份制是一种非常有活力和有效率的企业组织形式，这又给人所有权与经营权分离可以导致企业活力和效率的印象。似乎我们的国有企业效率不高，是因为所有权与经营权没有分离似的。似乎我们建立现代企业制度主要的就是要实现所有权与经营权的分离，而一旦两权分离国有企业的效率就会高起来，绩效就会好起来似的。
但是这种认识是片面的。如果我们以一种历史的眼光来观察西方企业组织形式的变化，就能得出一个较为全面和科学的结论。
西方企业的起点是古典企业，这就是所有者经营者合而为一的企业。
这种企业的优点是什么呢？就是自己给自己干，总会尽心尽力的。用经济学的术语来说，就是它的代理成本很低。这种企业的缺点是什么呢？就是它不能获得规模经济、专业化经济和风险分散的好处。既不能获得规模经济和风险分散的好处，也不能获得专业化经济的好处。我是学西方经济学的，自己去经营软件公司，当然是无效率的。由于规模经济、专业化经济和风险分散的好处超过了代理成本，企业发展的内在逻辑就是两权由合到分，用适当的代理成本换得规模经济、专业化经济和风险分散的好处，企业组织形式由古典企业发展为股份制企业。
然而，西方企业组织形式由古典企业发展为股份制企业，两权由合到分不是简单的，而是多方位的，形成的是一个复杂的治理结构。这是我们不能不细察的。
改制中的国有企业的起点是什么呢？
是两权的完全分离。国有企业的经营权当然控制在企业经理、主管部门和领导手中，至少很大程度控制在企业经理、主管部门和领导手中。但是所有权呢？所有权却完全属于国家，属于全体人民。因为企业经理和主管领导只挣得固定工资，企业利润上缴国家。
两权完全分离的后果是严重的，这使国有企业的代理成本极高，表现为任人唯亲，出工不出力，大量工作中消费。过高的代理成本已经超过了规模经济、专业化经济和风险分散的好处。因此，国有企业改制的正确逻辑应该是两权由分离到适当地结合。当然，这种两权由分到合也不是简单的，也是要形成一个复杂的治理结构的。
也有根据改制中国有企业的经营权由主管部门和领导转移到企业经理手中，而得出两权由合到分的。但是主管部门和领导不是国有企业的所有者，这是持这种观点的人所忽略了的。如果我们把国有企业经营者的概念扩展到企业经理、主管部门和领导，那么改制中的国有企业的起点是两权完全分离的结论就是成立的。进一步，我们不仅要看到“放权”，也要看到在放权的同时一定也在“让利”。如此，还是坚持了“两权合一”的方向，只不过合向了企业经理，而远离了主管部门和领导。
我们与西方国家处于相反的经济条件下，国有企业改制的路径正应该与西方企业的发展路径相反而不是相同。两权分离的提法既不符合理论逻辑，又是反实践的。
第一，事实上，我国许多改革措施正是朝着经营权与所有权相结合的方向发展。无论是农村改革中的家庭联产承包责任制，还是国企改革中的利润留成、利润包干、经理人员持股和股票期权，本质上都是两权的适当结合。“交足国家的，留够集体的，剩下都是自己的。”这实际上是把部分剩余索取权交还农民，交还天然拥有控制权的农民。国企改革中的利润留成、利润包干、经理持股和股票期权也无一不是把部分剩余索取权交还天然拥有控制权的企业经理人员。
第二，甚至美国一些最大的公司的所有权也比我们一般地所想象的更集中。《幸福》杂志500家最大公司中，5家最大股东利益集团平均而言共拥有全部上市股份的1/4多，这个比例甚至比西欧（英国除外）和日本公司都大。像这样的所有权地位足以影响专业管理者进行工作的方式。
德姆塞茨讲得好：“在一个自利原则对经济行为起重要作用的世界里，如果相信有价资源的所有者竟然会有组织地把资源的控制权拱手奉送，交给不受指导、不为所有者谋利益的经营者，那么这种想法是非常愚蠢的。”所有者控制是公司治理的一个极其重要的方面。
正确的提法是什么呢？我们可以提现代企业制度，提股份有限公司、有限责任公司，等等。但是，必须清楚每一种企业组织形式都只是适合于特定的经济环境；必须清楚企业组织形式是内生决定的，企业组织形式处在不断革新之中。在我们的改革大潮中，就有许许多多活生生的例子。
