所以，近期出台的一项董事会议调查毫不奇怪。调查显示了大量例证，说明非执行董事如何未能尽责。根据这项调查，最不力的一类是所谓“唯唯诺诺者”，他们仅在董事会上充数，而不对任何问题进行争论。该项调查涉及124名董事长、首席执行官和非执行董事，代表了英国的500多个董事会。
在猎头公司Whitehead Mann进行的这些采访，还揭示了另一类恼人的非执行董事，他们非常好斗，吹毛求疵，对执行班子有害而无益。
“我们就有这么一位非执行董事，他坐在董事会议上，手拿计算器，质疑财务主管的计算，”一名愤怒的高管回忆道。
那些表现得像失败的首席执行官的非执行董事们，总是将观点强加于人，弄得自己在董事会同僚中极不受欢迎。同样不受欢迎的是那些思想懒散、过分追求细节、态度粗鲁或开会迟到的非执行董事。
Whitehead Mann公司合伙人之一苏珊•布洛赫（Susan Bloch）说，对好坏两方面的特点同时开展调查，是有价值的。苏珊•布洛赫也是题为《怎样成为杰出的非执行董事？》（What Makes an Exceptional Non-Executive Director?）的调查报告的作者。
“董事会里包括一名非常讨厌的非执行董事，此事几乎人人都曾体验过，”她说。“这可以帮助董事会其他成员学会什么事情不该做。”
由于当前对高素质非执行董事的需求越来越大，因此该报告强调了这种职业所包含的内在矛盾。例如，董事会希望非执行董事具有管理公司的经验，从而具有管理能力，但是又希望他们能够自我克制。
“警察、告密者、挑战者、企业支持者、战略专家，这些品质往往互相矛盾，”一名董事说。“毫不奇怪，很难找到这样的人。”
伦敦劳合社（Lloyd’s of London）即将离任的首席执行官尼克•普里特琼（Nick Prettejohn）说，杰出的非执行董事“善于保持距离，从而以一种支持性而又冷静的观点，去关注执行程序。”
汽车保险公司Admiral的董事长阿拉斯泰尔•里昂（Alastair Lyons）评论说：“杰出的非执行董事善于调整风格和行为，有能力与许多不同的人合作。如果他们更像变色龙一些，他们将会从中受益。”
为了得到所有这些品质，董事会必需寻找那些技巧和特点能互补的董事，布洛赫女士说。
“我不认为你能指望找到超人或女超人。奥妙在于你能将董事会平衡到什么程度——要拥有真正具备深度经验的人，还要拥有充满梦想和创造性的人，以及堪称名副其实的优秀外交家的人。”
很奇怪，尽管非执行董事被要求担负的责任越来越大，该项研究却发现，有些董事会的招聘仍旧很随便。“相对而言，对该角色几乎没有意见统一的摘要或说明，这很可能导致了对非最佳人选的任命，”一位首席财务官说。
有问题的非执行董事进入董事会后，董事会将很难摆脱他们。一位被采访者解释说，甚至定期评估也不一定起作用。
“与我共事的一位董事简直是令人痛苦，碍手碍脚，难以相处，不仅不够聪明，而且根本不可能成功。我看到董事会进行过外部评估，但是他们没有表现出令人不快的东西，因为他们希望来年再次得到这份工作。”
从执行董事转为非执行董事可能很困难，但是新成员似乎经常不得不自己照料自己。“令人担忧的是，不足三分之一的董事会成员不能判断，他们是否帮助过本公司的非执行董事为履行其职能而作准备，”布洛赫女士说。
该项研究发现，在最专业的案例中，就职需要3-6个月的准备过程，这一程序由公司秘书主持，并加以调整，以适应董事个人的需要。不过124名被采访者中，几乎没有人提及本公司拥有一套正式的就任程序。“有点儿想当然吧，”一位董事说。“这一角色到底是什么，完全不清楚。”
显然，如果董事会在其会议桌上看到的是唯唯诺诺者，而不是认真监督，有时候也只能怪董事会自己。
(2005年11月14日 星期一 译者/严潇潇)
