国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》即将出台，这是继2006年1月1日中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》以来，国务院有关部门为完善上市公司的股权激励机制而制定的具体措施。
从颁布《中央企业效能监察暂行办法》（2006年8月5日）到颁布股权激励试行办法，国资委试图通过“胡萝卜加大棒”的政策提高国有公司特别是国有控股上市公司经营效率。国资委针对股权激励机制实施中存在的问题，从以下五个方面痛下杀手。首先，国资委引入了外部董事的概念，规定董事会成员中外部董事超过半数以上，方能实施股权激励机制。根据这一规定，目前绝大多数国有控股上市公司将无法启动股权激励机制。虽然中国证监会按照公司法的规定要求上市公司必须引入独立董事，但是，独立董事不等于外部董事。更重要的是，外部董事必须超过一半，决定了许多上市公司的董事会结构必须作出实质性调整，否则，这些公司计划推行的股权激励机制将难以得到国资委批准。
其次，实行股票期权激励机制所得收益不得超过薪酬的30%。而国务院国资委早在此前已经规定了国有企业经营者的薪酬标准。那些侥幸能够实现股票期权激励机制的国有控股上市公司，即使经营者所持有的股票上涨，经营者也不能从中获取收益。因为该部分收入不得超过薪酬的30%。而在西方国家，管理者的总收入中工资收入大约占20%到30%，年终奖金占20%，而股权激励收入则占到40%以上。由于实行股票期权激励机制所得收益不得超过30%，国有控股上市公司经营者可能对股票期权激励机制缺乏应有的热情，这项制度很可能无疾而终。
第三，授予管理层股票价格不得低于市场价，经营者必须承担股票价格下跌的风险。股票期权激励机制的基本制度设计是，通过赋予经营者购买股票的优先权，确保经营者能够从企业股票价格上涨中获取收益。即使企业股票价格长期徘徊不前，由于企业经营者拥有优先权，所以也不至于被本企业股票套牢，从而造成经济损失。国资委的制度设计旨在防止国有控股上市公司的经营者通过低价购买股票，化公为私，损害国家的利益。但这样一来，就把国有控股上市公司的经营者置于十分尴尬的境地：如果在企业股票价格较高的情况下“接盘”，获取股权激励，那么不管在经营中作出何等的努力，只要股票市场价格下跌，经营者手中持有的股票就会成为不良资产，股票期权激励机制的作用也就荡然无存。更重要的是，由于国资委实行了“锁定”制度，所以，少数企业经营者可能不但不能从股票期权中获取收益，反而必须为企业股票价格下跌直接承担经济上的责任。
第四，缩小股权激励机制适用范围，公司的监事会成员和原来的独立董事都不享有股权激励机制所带来的利益。从理论上来说，缩小股权激励机制适用范围，可以最大限度地产生激励作用。但由于国资委给这项制度的实施附加了许多苛刻的条件，而要想满足这些条件紧靠个人努力是完全不够的，所以，那些能够享受这项制度所带来收益的公司经营者，很可能会转而采用其他的方式谋取个人利益，股票期权激励机制将成为“鸡肋”，无人喝彩。
第五，为了防止实施股票期权激励机制损害国家利益，国资委明确规定不得由单一的国有股股东支付或者无偿量化国有股权，而应该由全体股东承担股票期权激励机制实施成本。从表面上来看，这是一项十分合理的法律规范。但是，在国有控股上市公司中，如果控股股东不愿意承担股权激励机制实施的成本，那么，其它中小股东当然不愿意承担由此带来的风险和费用。而这样一来，股票期权激励机制将很难发挥作用。
第六，为了防止地方国有控股公司假借股票期权激励机制，实行变相的管理层收购（ＭＢＯ），损害国家的利益，试行办法规定，地方国有控股上市公司实行股票期权激励机制，必须上报国务院国资委备案。这项制度实际上赋予了国务院国资委否决地方国有控股上市公司实施股票期权激励的权利。如果地方企业推行股票期权激励机制，必须由国务院国资委审批，那么其内在的操作动力将不复存在。
通过上述分析可以看出，国务院国资委针对当前我国国有上市公司股票期权激励机制实施中存在的问题，有针对性地制定具体措施作出回应。但这样做的最大问题就在于，股票期权激励机制是一种现代市场经济条件下，优化资源配置的制度选择，是市场经济运行机制核心动力的组成部分。换句话说，是否实行股票期权激励机制，不是由政府说了算，而是由市场决定。投资者为了提高企业的经营效率，实行股票期权激励机制，将经营者的利益与企业的长远利益捆绑在一起，从而促使企业的经营者搞好经营工作。而国资委为了防止在股票期权激励机制实施过程中造成国有资产流失，为国有控股上市公司实施这项制度附加了许多条件，这些条件不仅削弱了股票期权的激励功能，而且使得许多国有控股上市公司根本无法实施股票期权激励机制。
国资委的试行办法有利于维护国有控股上市公司的存量资产，但却在一定程度上扭曲了股票期权激励机制，使这项制度难以从根本上发挥作用。按照国资委的股票期权奖励价格和幅度，拥有国有控股上市公司股票的企业经营者不可能从股票上涨中获得太多的收益，在西方国家行之有效的股票期权激励机制，在我国国有控股上市公司中可能味同嚼蜡。我们理解国资委颁布试行办法的初衷，但与其这样做，不如直接宣布停止国有控股上市公司股票期权激励机制，寻求通过其他的方式奖励国有企业的经营者。国资委试行办法的出台，意味着股权激励机制在我国国有控股上市公司行将就木。
国有上市公司激励应有创新思维
这些措施都有现实针对性，因而能够起到立竿见影的效果。但是，这种不分行业颁布统一规则的做法，在实施中很可能会遇到困难。国资委下属的国有控股上市公司情况千差万别，有些企业的国际化程度比较高，有些企业的国际化程度比较低；有些企业经营品种单一，有些企业属于典型的多元化经营；有些企业属于资源型企业；有些企业则属于高新技术企业。如果不针对单个企业，制定不同的股权激励机制，那么，这项制度在实施的过程中很可能会削弱股票期权激励机制的作用。
在发挥股权激励机制作用的问题上，国资委实际上陷入了两难的困境：如果绝对地排斥股权激励机制，那么，必将影响到某些行业经营者的积极性；如果实行股权激励机制，那么在国有制条件下，经营者必然通过各种博弈方式，实现自身利益的最大化。国资委颁布股权激励试行办法，显然是在鼓励国有企业通过股权激励机制调动经营者积极性的同时，确保国有资产不受损失。这是一项不可能完成的任务。
国有企业与非国有企业的最大不同之处在于，由于国有企业的最终所有权人具有绝对的分散性，所以在经营的过程中，必须尽可能减少代理层次，提高企业的透明度，在公众监督下，实现企业的正常经营。在西方国家行之有效的股票期权激励机制，在中国的国有企业中必然会发生异化，产生各种各样的副作用。国资委亡羊补牢，制定具体的规则，旨在避免损害投资者利益的现象发生。但由于没有从根本上解决所有权人的分散性与企业资源高度集中经营之间的矛盾，所以，不可能从根本上克服股票期权激励机制所产生的问题。
国资委在设计国有控股上市公司激励机制的时候，必须充分意识到股票期权激励机制实施的基础条件，必须将西方国家行之有效的股票期权激励机制进行脱胎换骨的改造，否则，这项制度要么造成国有资产流失；要么打击国有企业经营者的积极性。
笔者认为，国有上市公司的激励机制应当实行民主与市场相结合的原则，应当把经济激励机制与政治激励机制统一起来，建立一种公开透明的、独具中国特色的国有上市公司激励机制。具体而言：
首先，国有控股上市公司实行股权激励必须贯彻民主原则。在财务报表和企业经营预算公开的基础上，国务院国资委应当向全国人大常委会提交每一个企业的经营者股权激励机制方案，由全国人大常委会根据企业经营状况作出决定。换句话说，国有控股上市公司股票期权激励方案不应该由国资委作出制定，而应该由全国人大常委会根据企业的经营状况作出决定。由于我国国有上市公司情况复杂，所以，在国有企业经营预算报告中，除了总预算之外，还应当针对不同的企业提出不同的预算，并且在预算中确定国有上市公司经营者的股票期权激励方案。在制定国有企业经营预算报告的过程中，国资委应当扮演监事会的角色，严格按照全国人大常委会通过的国有上市公司经营预算，落实股票期权激励方案。
第二，应当充分重视政治激励机制的作用，建立一种多元化的经营者激励机制。在发达的市场经济国家，企业经营者的收入主要来源于基本工资、年终红利和股票期权奖励。在我国，由于国有上市公司经营者绝大部分具有公务员身份，在企业中享受一定的行政级别待遇。因此，在实施国有上市公司奖励制度的时候，应当充分考虑到物质奖励与政治奖励之间的关系，在必要的时候，可以通过提高国有上市公司经营者的政治待遇，以弥补物质奖励之不足。
股票期权奖励将企业的经营好坏与经营者的收入挂起钩来，能够在一定程度上鼓励企业经营者搞好本职工作，提高企业效益。但是由于我国国有上市公司承担着许多重大的社会责任，其经营受到国家产业结构调整、社会发展目标变化的影响，不可能像西方市场经济国家企业那样，以追求利润为主要目标。所以在实施股票期权奖励的过程中，必然会导致效益评估成本居高不下，股权激励机制出现变形。正因为如此，在许多国家包括发达的市场经济国家，并不谋求通过股票期权激励机制提高企业经营者的积极性，而是通过政治奖赏或者一次性的物质奖励来确保企业的优秀经营者拥有崇高的社会地位和政治荣誉感，并以此来提高企业的经营效益。换句话说，在一些西方国家，国有控股公司的经营者可以享受更多的“蛋糕”，但是却没有“切蛋糕”的权利，因为他们一旦拥有这项权利，那么就意味着国有股权减少。
总而言之，实行国有企业经营者激励机制，在程序上必须将国有上市公司股权激励机制与国有企业经营预算联系起来，由全国人大常委会根据企业经营预算，确定企业经营者的激励方案；从奖励的内容来看，应当把物质奖励与政治奖励结合起来，通过提高企业经营者的社会地位，满足经营者的精神需求，适当减少或者淡化股票期权激励机制的作用。在必要的时候可以通过发行流通股，按照优先购买的原则，满足一部分经营者股票期权激励的需求。
作者单位：中南财经政法大学教授
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